Sedeco: Sedeco Imaging B.V., handelend onder de naam Sedeco Imaging, gevestigd te Woerden, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 42095536.
Opdrachtgever: iedere zakelijke klant die met Sedeco een overeenkomst sluit.
Hardware: alle door Sedeco geleverde zaken, waaronder camera’s, lenzen, belichting, controllers, computers, sensoren, bekabeling, montagemateriaal en accessoires.
Werkzaamheden: alle door Sedeco verrichte diensten, waaronder advies, engineering, programmering, configuratie, installatie, kalibratie, integratie, testen, training en ondersteuning.
Project: een opdracht waarbij Sedeco naast of in plaats van Hardware ook Werkzaamheden uitvoert.
Schriftelijk: per brief, e-mail, offerte, opdrachtbevestiging of een door partijen gebruikt digitaal systeem.
2. Toepasselijkheid
Deze voorwaarden zijn van toepassing op alle zakelijke aanbiedingen, verkopen, leveringen en Werkzaamheden van Sedeco.
Deze voorwaarden zijn bedoeld voor zakelijke B2B overeenkomsten.
Inkoopvoorwaarden of andere voorwaarden van Opdrachtgever worden uitdrukkelijk van de hand gewezen.
Afwijkingen gelden alleen wanneer Sedeco deze Schriftelijk heeft aanvaard.
Bij tegenstrijdigheid geldt de volgende rangorde:
de ondertekende overeenkomst of opdrachtbevestiging;
de offerte van Sedeco;
de overeengekomen technische specificatie;
deze voorwaarden.
Wanneer een bepaling ongeldig blijkt, blijven de overige bepalingen van kracht.
3. Aanbiedingen en opdrachten
Offertes van Sedeco zijn vrijblijvend, tenzij een geldigheidsduur is vermeld.
Een overeenkomst ontstaat zodra:
Opdrachtgever een offerte Schriftelijk accepteert;
Sedeco een opdracht bevestigt; of
Sedeco met instemming van Opdrachtgever met de uitvoering begint.
Sedeco mag uitgaan van de juistheid en volledigheid van alle door Opdrachtgever verstrekte gegevens, producten, tekeningen, monsters en specificaties.
Kennelijke fouten of vergissingen in offertes, prijzen of productinformatie binden Sedeco niet.
Productafbeeldingen, demonstraties, proefopstellingen en technische documentatie zijn indicatief, tenzij een eigenschap uitdrukkelijk als bindende specificatie is overeengekomen.
Deel A – Levering van hardware
4. Losse hardwareleveringen
Bij een losse hardwarelevering is de verplichting van Sedeco beperkt tot het leveren van de in de offerte, orderbevestiging of factuur genoemde Hardware.
Advies over productkeuze vormt geen garantie dat de Hardware zonder aanvullende configuratie, programmering, montage of engineering geschikt is voor de toepassing van Opdrachtgever.
Tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen, zijn niet inbegrepen:
installatie en montage;
bekabeling en aansluiting;
programmering en configuratie;
integratie met machines, PLC’s, robots of netwerken;
kalibratie;
training;
beoordeling van CE-conformiteit of machineveiligheid;
validatie van de toepassing van Opdrachtgever.
Opdrachtgever is zelf verantwoordelijk voor de selectie, installatie, ingebruikname en veilige toepassing van de Hardware, behalve voor zover Sedeco deze werkzaamheden uitdrukkelijk heeft aanvaard.
Speciaal bestelde, geconfigureerde of op maat gemaakte Hardware kan niet worden geannuleerd of geretourneerd.
5. Installatiehulp bij hardware
Installatiehulp is alleen inbegrepen wanneer dit uitdrukkelijk in de offerte of opdrachtbevestiging staat.
Wanneer installatiehulp is inbegrepen, omvat deze maximaal:
één bezoek op locatie; en
maximaal vier werkuren van één medewerker.
De inbegrepen ondersteuning is bedoeld voor basisinstallatie, aansluiting, configuratie of uitleg. Zij vormt geen toezegging dat binnen vier uur een volledige productie-integratie of werkende applicatie wordt gerealiseerd.
Meer dan één bezoek of meer dan vier werkuren wordt uitgevoerd op nacalculatie tegen €125 exclusief btw per uur.
Reistijd, kilometerkosten, verblijfskosten en parkeerkosten worden afzonderlijk tegen kostprijs berekend, tenzij anders overeengekomen.
Voor werkzaamheden buiten normale kantooruren mag Sedeco een toeslag rekenen.
Wanneer de werkzaamheden niet binnen de inbegrepen tijd kunnen worden afgerond door omstandigheden aan de zijde van Opdrachtgever, worden aanvullende uren als meerwerk berekend.
Hieronder vallen onder meer:
een niet-gereedstaande machine of installatie;
ontbrekende aansluitingen, kabels, netwerktoegang of voeding;
ontbrekende producten of testmaterialen;
onvoldoende toegang tot PLC’s, robots, software of gebruikersaccounts;
storingen of beperkingen in apparatuur van derden;
aanvullende wensen of gewijzigde specificaties.
Opdrachtgever zorgt voor een veilige en toegankelijke werkplek en voor aanwezigheid van een technisch bevoegde medewerker.
6. Levering, transport en risico
Vermelde levertijden zijn indicatief en geen fatale termijnen.
Een levertijd begint pas nadat:
de opdracht definitief is;
Sedeco alle noodzakelijke informatie heeft ontvangen; en
een overeengekomen vooruitbetaling is ontvangen.
Sedeco is niet aansprakelijk voor vertragingen bij fabrikanten, distributeurs, vervoerders of douane.
Tenzij anders vermeld, vindt levering plaats vanaf de vestiging of het magazijn van Sedeco.
Het risico van verlies of beschadiging gaat over op Opdrachtgever zodra de Hardware:
aan Opdrachtgever is overhandigd; of
aan de vervoerder is meegegeven.
Transportkosten en transportverzekering komen voor rekening van Opdrachtgever, tenzij anders overeengekomen.
Opdrachtgever controleert de zending direct na ontvangst.
Zichtbare transportschade, ontbrekende onderdelen of onjuiste leveringen moeten binnen twee werkdagen Schriftelijk worden gemeld.
Opdrachtgever bewaart bij transportschade de verpakking en stelt foto’s en overige relevante informatie beschikbaar.
7. Garantie op hardware
De Europese wettelijke minimumgarantie voor consumenten is niet van toepassing op zakelijke aankopen.
Op nieuwe Hardware verleent Sedeco een zakelijke garantie van twaalf maanden na levering, tenzij in de offerte, factuur of productdocumentatie uitdrukkelijk een andere garantietermijn is vermeld.
Wanneer een fabrikant of leverancier een andere garantie biedt, mag Sedeco die fabrieks- of leveranciersgarantie van toepassing verklaren.
De garantie houdt uitsluitend in dat Sedeco naar eigen keuze:
het gebrekkige product laat onderzoeken of repareren;
het product of onderdeel vervangt;
een functioneel gelijkwaardig product levert; of
de aankoopprijs van het gebrekkige product geheel of gedeeltelijk crediteert.
Opdrachtgever heeft niet automatisch recht op een nieuw product, onmiddellijke vervanging, schadevergoeding of ontbinding.
Een garantieclaim moet zo snel mogelijk en uiterlijk binnen tien werkdagen na ontdekking van het gebrek Schriftelijk worden gemeld.
De melding bevat ten minste:
het artikel- en serienummer;
de factuur of leverdatum;
een duidelijke probleemomschrijving;
relevante foto’s, video’s, logbestanden en foutmeldingen;
informatie over aansluiting, voeding, configuratie en gebruiksomstandigheden.
Sedeco mag verlangen dat het product voor onderzoek wordt geretourneerd.
Retourzendingen mogen alleen plaatsvinden na voorafgaande toestemming van Sedeco en volgens de door Sedeco gegeven instructies.
Tenzij de fabrikant anders bepaalt, komen kosten van demontage, montage, transport, reizen, onderzoek op locatie en productiestilstand niet voor rekening van Sedeco.
Wanneer het gemelde probleem onder de garantie valt, draagt Sedeco de redelijke kosten van reparatie of vervanging van de Hardware zelf.
Wanneer geen garantiegebrek wordt vastgesteld, mag Sedeco onderzoek, transport en verrichte Werkzaamheden tegen €125 exclusief btw per uur in rekening brengen.
De garantie geldt niet bij:
normale slijtage;
vervuiling, condens, corrosie of onvoldoende onderhoud;
onjuiste montage, bekabeling of voeding;
overspanning, kortsluiting of elektrostatische ontlading;
gebruik buiten de opgegeven technische of omgevingsspecificaties;
valschade, stootschade, vocht- of hitteschade;
onoordeelkundig of oneigenlijk gebruik;
wijzigingen, reparaties of demontage door Opdrachtgever of derden;
gebruik met ongeschikte apparatuur, software of accessoires;
het niet opvolgen van instructies van Sedeco of de fabrikant;
storingen in netwerken, machines, PLC’s, robots of andere systemen van derden.
Garantie op Hardware omvat geen garantie op:
geschiktheid voor een specifieke toepassing;
detectienauwkeurigheid of cyclustijd;
compatibiliteit met niet vooraf beoordeelde apparatuur;
installatie, configuratie of software;
productie- of bedrijfsresultaten.
Vervanging of reparatie verlengt de oorspronkelijke garantieperiode niet. Voor een vervangen onderdeel geldt de resterende oorspronkelijke garantieperiode, met een minimum van drie maanden.
Reserveonderdelen, leenapparatuur en tijdelijke vervanging zijn alleen beschikbaar wanneer dit afzonderlijk is overeengekomen.
Deel B – Projecten en werkzaamheden
8. Uitvoering van projecten
Sedeco voert Werkzaamheden zorgvuldig en naar beste inzicht uit.
Tenzij Sedeco Schriftelijk een specifiek resultaat heeft gegarandeerd, heeft Sedeco een inspanningsverplichting.
Sedeco bepaalt hoe en door wie de Werkzaamheden worden uitgevoerd.
Sedeco mag derden inschakelen.
Opdrachtgever verstrekt tijdig alle noodzakelijke informatie, toegang, producten, testmaterialen en medewerking.
Sedeco is niet verantwoordelijk voor tekortkomingen in machines, software, producten, infrastructuur of Werkzaamheden van derden.
Opdrachtgever blijft verantwoordelijk voor:
de veiligheid van de volledige machine en productielijn;
de CE-conformiteit van de uiteindelijke machine of installatie;
de validatie van het systeem binnen het eigen proces;
de gevolgen van automatische goedkeur-, afkeur- of robotbeslissingen.
Sedeco neemt deze verantwoordelijkheden alleen over wanneer dat uitdrukkelijk en Schriftelijk is overeengekomen.
9. Uurtarief en nacalculatie
Tenzij uitdrukkelijk een vaste prijs is overeengekomen, worden Werkzaamheden uitgevoerd op nacalculatie.
Het standaardtarief bedraagt €125 exclusief btw per gewerkt uur.
Onder gewerkte tijd valt onder meer:
engineering en programmering;
voorbereiding en onderzoek;
overleg en projectcoördinatie;
configuratie en testen;
installatie en inbedrijfstelling;
ondersteuning op afstand;
documentatie;
analyse van storingen of datasets.
Werkzaamheden worden bijgehouden en afgerond op eenheden van [15/30] minuten.
Reisuren worden berekend tegen [100%/50%] van het geldende uurtarief.
Kilometer-, parkeer-, verblijf-, transport- en materiaalkosten worden afzonderlijk berekend.
Vermelde urenramingen en budgetten zijn schattingen en geen vaste prijzen.
Sedeco informeert Opdrachtgever wanneer redelijkerwijs voorzienbaar is dat een vooraf afgegeven raming substantieel wordt overschreden.
Het ontbreken van een dergelijke melding ontslaat Opdrachtgever niet van betaling van redelijkerwijs noodzakelijke en daadwerkelijk uitgevoerde Werkzaamheden.
10. Wijzigingen en meerwerk
De offerte en technische specificatie bepalen de omvang van het Project.
Alle werkzaamheden buiten deze omvang gelden als meerwerk.
Onder meerwerk vallen onder meer:
gewijzigde producten, verpakkingen, defecttypen of processen;
gewijzigde machinesnelheden, posities of omgevingscondities;
aanvullende camera’s, functies, rapportages of koppelingen;
herprogrammering na wijzigingen door Opdrachtgever of derden;
herstel van fouten in systemen van derden;
extra bezoeken, testen, trainingen of acceptatierondes;
nieuwe eisen die na opdrachtverstrekking worden gesteld.
Meerwerk wordt uitgevoerd tegen €125 exclusief btw per uur, vermeerderd met materialen en overige kosten.
Meerwerk kan gevolgen hebben voor planning, prijs en prestaties.
Sedeco mag noodzakelijke kleine werkzaamheden uitvoeren zonder voorafgaande afzonderlijke opdracht wanneer deze redelijkerwijs nodig zijn om voortgang te behouden of schade te voorkomen.
11. Machine vision en detectieprestaties
Opdrachtgever erkent dat visionprestaties afhankelijk zijn van onder meer:
productvariatie;
positie en oriëntatie;
reflecties en kleurverschillen;
omgevingslicht;
vervuiling en slijtage;
trillingen en machinesnelheid;
kwaliteit van testproducten en datasets.
Sedeco garandeert geen foutloze detectie, classificatie, meting of robotpositionering.
Prestatieafspraken gelden uitsluitend:
voor de overeengekomen producten en afwijkingen;
onder de overeengekomen procescondities;
bij gebruik van representatief testmateriaal;
volgens de overeengekomen testmethode.
Incidentele foutieve detecties betekenen niet automatisch dat het systeem niet aan de overeenkomst voldoet.
Nieuwe producten, leveranciers, materialen, kleuren, verpakkingen of defecttypen kunnen aanvullende engineering of herkalibratie vereisen.
Opdrachtgever is verantwoordelijk voor het beschikbaar stellen van voldoende representatieve goede en afwijkende testproducten.
Zonder voldoende testmateriaal kan Sedeco geen bindende prestatiegarantie afgeven. Wat voor de specifieke opdracht voldoende is, wordt in een offerte, aanbieding of opdrachtbevestiging vastgelegd. Bij het ontbreken van deze indicator geldt een technisch aannemelijk minimum.
12. Oplevering en acceptatie
Een Project wordt opgeleverd zodra Sedeco meldt dat het overeengekomen resultaat gereed is voor gebruik of acceptatie.
Wanneer acceptatiecriteria zijn overeengekomen, wordt uitsluitend aan die criteria getoetst.
Opdrachtgever voert de acceptatie binnen tien werkdagen na gereedmelding uit.
Het Project geldt als geaccepteerd wanneer:
Opdrachtgever de acceptatie bevestigt;
aan de acceptatiecriteria is voldaan;
Opdrachtgever het systeem operationeel of in productie gebruikt;
Opdrachtgever niet binnen tien werkdagen gemotiveerd afwijst; of
acceptatie door een oorzaak aan de zijde van Opdrachtgever niet tijdig kan plaatsvinden.
Een afwijzing moet concreet vermelden aan welk overeengekomen acceptatiecriterium niet is voldaan.
Kleine gebreken of afwijkingen die normaal gebruik niet wezenlijk verhinderen, staan Oplevering niet in de weg.
Sedeco herstelt geaccepteerde restpunten binnen een redelijke termijn.
Wensen, optimalisaties en uitbreidingen die niet tot de oorspronkelijke acceptatiecriteria behoren, gelden als meerwerk.
Wanneer geen formele acceptatieprocedure is overeengekomen, geldt het Project als opgeleverd bij installatie, ingebruikname of gereedmelding.
13. Garantie op werkzaamheden
Sedeco staat gedurende drie maanden na Oplevering in voor herstel van aantoonbare fouten in door Sedeco uitgevoerde Werkzaamheden.
Deze garantie geldt uitsluitend wanneer het geleverde niet voldoet aan de uitdrukkelijk overeengekomen specificaties.
De garantie omvat uitsluitend herstel van de betreffende fout binnen een redelijke termijn.
De garantie omvat niet:
uitbreiding of optimalisatie van functionaliteit;
gewijzigde wensen of processen;
nieuwe producten of defecttypen;
problemen veroorzaakt door Hardware, software of Werkzaamheden van derden;
wijzigingen door Opdrachtgever of derden;
ondersteuning, onderhoud of herkalibratie na Oplevering.
Werkzaamheden die niet onder de garantie vallen, worden uitgevoerd tegen €125 exclusief btw per uur.
Deel C – Algemene bepalingen
14. Prijzen en betaling
Alle bedragen zijn exclusief btw.
Tenzij anders overeengekomen, worden losse hardwareleveringen volledig gefactureerd bij verzending.
Tenzij anders overeengekomen, factureert Sedeco Projecten:
40% bij opdracht;
40% bij gereedmelding voor installatie of levering;
20% bij Oplevering.
Werkzaamheden op nacalculatie mogen tussentijds of maandelijks worden gefactureerd.
De betalingstermijn bedraagt veertien dagen na factuurdatum.
Betaling vindt plaats zonder opschorting, verrekening, korting of inhouding.
Opdrachtgever moet bezwaren tegen een factuur binnen acht dagen Schriftelijk melden.
Een bezwaar schort de betalingsverplichting niet op.
Bij te late betaling is Opdrachtgever zonder ingebrekestelling in verzuim en is wettelijke handelsrente verschuldigd.
Redelijke gerechtelijke en buitengerechtelijke incassokosten komen voor rekening van Opdrachtgever.
Sedeco mag bij betalingsachterstand leveringen, garanties, ondersteuning en Werkzaamheden opschorten.
15. Eigendomsvoorbehoud
Geleverde Hardware blijft eigendom van Sedeco totdat Opdrachtgever alle verschuldigde bedragen volledig heeft betaald.
Tot dat moment mag Opdrachtgever de Hardware niet verpanden, vervreemden of bezwaren.
Bij betalingsverzuim of faillissement mag Sedeco de Hardware terugnemen.
Opdrachtgever verleent Sedeco toegang tot de plaats waar de Hardware zich bevindt.
Demontage-, transport- en overige terugnamekosten komen voor rekening van Opdrachtgever.
16. Software en intellectueel eigendom
Alle intellectuele-eigendomsrechten op Software, configuraties, ontwerpen, tekeningen, algoritmen, modellen, scripts, methodes en documentatie blijven bij Sedeco of haar licentiegevers.
Betaling van ontwikkelkosten leidt niet tot overdracht van deze rechten.
Opdrachtgever verkrijgt uitsluitend een niet-exclusief gebruiksrecht voor de overeengekomen toepassing.
Broncode, ontwikkelbestanden, interne tools en trainingscode worden niet geleverd, tenzij anders overeengekomen.
Sedeco mag algemene kennis, componenten, methodes en niet-vertrouwelijke oplossingen opnieuw gebruiken.
Voor software van derden gelden de licentievoorwaarden van de betreffende leverancier.
17. Aansprakelijkheid
Sedeco is uitsluitend aansprakelijk voor directe schade die rechtstreeks het gevolg is van een aantoonbare toerekenbare tekortkoming.
Sedeco is niet aansprakelijk voor:
productieverlies of bedrijfsstilstand;
omzet- of winstderving;
gemiste besparingen;
verlies of beschadiging van gegevens;
afkeur, terugroepacties of claims van afnemers;
schade aan producten van Opdrachtgever;
kosten van vervangende productie;
andere indirecte of gevolgschade.
De totale aansprakelijkheid van Sedeco is beperkt tot het bedrag dat haar aansprakelijkheidsverzekeraar voor het betreffende geval uitkeert.
Wanneer geen verzekeringsuitkering plaatsvindt, is de aansprakelijkheid beperkt tot het factuurbedrag van het schadeveroorzakende deel van de overeenkomst, met een maximum van €100.000.
Samenhangende gebeurtenissen gelden als één gebeurtenis.
De beperkingen gelden niet bij opzet of bewuste roekeloosheid van de leiding van Sedeco.
Opdrachtgever moet Sedeco binnen twaalf maanden na ontdekking van de schade Schriftelijk aansprakelijk stellen.
Opdrachtgever vrijwaart Sedeco tegen aanspraken van derden die ontstaan door:
het gebruik van het geleverde;
de producten of processen van Opdrachtgever;
onjuiste gegevens of instructies;
wijzigingen door Opdrachtgever of derden;
overtreding van veiligheidsvoorschriften of wetgeving.
18. Overmacht
Sedeco is niet aansprakelijk voor tekortkomingen als gevolg van overmacht.
Onder overmacht vallen onder meer:
leveringsproblemen en componententekorten;
vertraging bij fabrikanten of vervoerders;
uitval van energie, internet of clouddiensten;
ziekte of uitval van essentieel personeel;
cyberincidenten;
stakingen, brand, oorlog, overheidsmaatregelen en import- of exportbeperkingen.
Sedeco mag de uitvoering tijdens overmacht opschorten.
Bij overmacht langer dan negentig dagen mogen partijen het nog niet uitgevoerde deel beëindigen.
Reeds geleverde Hardware, uitgevoerde Werkzaamheden en gemaakte kosten blijven verschuldigd.
19. Annulering en beëindiging
Een opdracht kan alleen met Schriftelijke toestemming van Sedeco worden geannuleerd.
Bij annulering betaalt Opdrachtgever:
alle uitgevoerde Werkzaamheden;
alle bestelde Hardware en materialen;
aangegane verplichtingen tegenover derden;
redelijke afbouw- en annuleringskosten.
Speciaal bestelde of geconfigureerde Hardware wordt volledig doorberekend.
Sedeco mag de overeenkomst opschorten of beëindigen wanneer Opdrachtgever:
niet tijdig betaalt;
onvoldoende medewerking verleent;
failliet gaat of zijn onderneming beëindigt;
geen verlangde betalingszekerheid verstrekt.
Alle vorderingen van Sedeco worden in dat geval onmiddellijk opeisbaar.
20. Toepasselijk recht
Op alle overeenkomsten is Nederlands recht van toepassing.
Het Weens Koopverdrag is uitgesloten.
Partijen proberen geschillen eerst onderling op managementniveau op te lossen.
Geschillen worden voorgelegd aan de bevoegde rechter in het arrondissement waar Sedeco statutair is gevestigd.
De Nederlandse versie van deze voorwaarden is leidend.